Общее собрание акционеров: компетенция, виды, порядок проведения

.RU

Общее собрание акционеров -

Вопросы для обсуждения:

Омпетенция общего собрания

Права акционеров по управлению обществом в большинстве случаев осуществляются посредством общего собрания акционеров.

Омпетенция общего собрания —

Общее собрание акционеров - форма управления акционерным обществом со стороны его акционеров, которому присущи следующие черты:

Задания для самостоятельной работы:

Исключительная компетенция -

· Высший орган управления акционерного общества;

Альтернативная компетенция -

· Орган управления советом директоров (при трехуровневой структуре управления) или исполнительными органами управления (при двухуровневой структуре управления), а также его ревизионной комиссией;

· Орган опосредованного управления акционерным обществом. Общее собрание ни при каких обстоятельствах не может выполнять функции непосредственного управления акционерным обществом;

Вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания акционеров по закону

· Орган, посредством которого акционеры утверждают долгосрочную стратегию его развития. Речь идет об акционерах, которые располагают акциями с правом голоса;

Виды общих собраний акционеров

· Орган владельческого контроля над акционерным обществом.

Годовое собрание

Компетенция общего собрания

Внеочередное собрание

Компетенция общего собрания — установленный законом перечень вопросов, решения по которым вправе принимать дан­ное собрание. Акционеры не могут по своему усмотрению расши­рять перечень вопросов, выносимых на решение общего собрания, сверх предусмотренного законом.

Очная форма собрания акционеров -

Компетенция общего собрания делится на исключительную и альтернативную.

Заочная форма собрания акционеров -

Исключительная компетенция - перечень вопросов, ко­торые по закону могут решаться только на общем собрании ак­ционеров и не могут быть переданы на решение выборным или исполнительным органам общества.

Заочное голосование —

Альтернативная компетенция - перечень вопросов, кото­рые по закону относятся к компетенции общего собрания акци­онеров, но решение их в соответствии с уставом акционерного общества может быть закреплено за выборными или исполни­тельными органами управления обществом.

Порядок проведения общего собрания акционеров

В уставе акционерного общества фиксируется конкретный список вопросов, относимый акционерами (учреди­телями) к компетенции общего собрания от максимального (исключительная плюс альтер­нативная компетенция) до минимального (исключительная компе­тенция).

Дата закрытия реестра акционеров -

Границы компетенции общего собрания определяются также тем, что оно не может отменять или корректировать решения других органов управления акционерным обществом. Если вопрос отнесен одновременно к компетенции двух органов управления, то вначале его рассматривает нижестоящий орган, а следующий по очереди орган управления рассматривает вопрос только в том случае, если первый не может принять по нему решения. Если один орган управления уже принял решение по нему, то другой не вправе его рассматривать.

Правомочность общего собрания.

Кворум общего собрания акционеров -

Вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания акционеров по закону

Виды общих собраний акционеров

Общие собрания акционеров подразделяются по периодичнос­ти проведения и по форме проведения.

I. По периодичности:

1. Годовое собрание проводится один раз в год в сроки, установ­ленные уставом акционерного общества, но не ранее, чем через 2 месяца и не позднее, чем через 6 месяцев после окончания финансового года акционерного общества.

2. Внеочередное собрание проводится помимо годового в течение данного года по инициативе акционеров или органов управления общества.

II. По форме проведения:

1. Очная форма собрания акционеров - общее собрание акционеров, организуемое на основе непосредственного присутствия акционеров или их представителей. Для данной формы организации общего собрания характерно, что оно может быть проведено как годовое и как внеочередное собрание, на нем может решаться любой вопрос, отнесенный к его компетенции.

2. Заочная форма собрания акционеров - собрание, на котором голосование акционеров по вопросам повестки дня осуществляется заочно, без предоставления им возможности совместного присутствия для обсуждения и принятия решений по вопросам повестки дня. Заочное голосование — метод письменного выявления мнения акционеров по вопросам повестки дня, которые в силу тех или обстоятельств не могут присутствовать на собрании акционеров,

В крупных акционерных обществах мелкие акционеры, как правило, в работе годовых собраний не участвуют, поскольку затраты на дорогу к месту проведения собрания слишком велики и не сопоставимы с их возможностями влиять на принимаемые решения. Поэтому заочную форму голосования можно рассматривать как механизм, который, с одной стороны, позволяет снизить обществу и акционерам затраты на проведение годовых и внеочередных собраний; с другой стороны, позволяет мелким акционерам реализовывать свое право на участие в управлении акционерным обществом.

Порядок проведения общего собрания акционеров

Порядок созыва, подготовки и проведения общего собрания акционеров достаточно детально регламентируется законодательными актами и уставом общества. Но лучше, чтобы у акционерного общества был четко прописанный и принятый акционерным обществом регламент его подготовки и проведения.

Повестка дня годового общего собрания акционеров формируется акционерами. Акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 2% голосующих акций общества, в срок не позднее, чем через 30 дней после окончания финансового года, могут внести предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в состав совета директоров общества, ревизионную и счетную комиссии, кандидата на должность единоличного исполнительного органа. По каждому поступившему предложению совет директоров принимает отдельное решение о его принятии или отклонении. Собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

Вопрос в повестку дня вносится в письменной форме с указанием мотивов его постановки, имени акционера, вносящего вопрос, а также количества и категории принадлежащих ему акций.

Если акционер не получил в свой адрес решения совета директоров общества об отказе во включение вопроса в повестку дня общего собрания, то это означает, что вопрос включен в повестку дня общего соб­рания акционеров.

Из общего списка вопросов, входящих в компетенцию об­щего собрания акционеров, обязательными для рассмотрения на годовом собрании являются:

· Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской от­четности, в том числе отчетов о прибылях и убытках общества;

· Распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, или объявление убытков акционерного общества по результатам финансового года;

· Избрание (переизбрание) членов совета директоров. Если в данном году истекают сроки полномочий выборных органов управления акционерным обществом, то на собрании обязательно решаются следующие вопросы:

· Избрание единоличного и коллегиальных органов управле­ния, если уставом общества это отнесено в компетенцию общего собрания акционеров;

· Определение количественного состава ревизионной комиссии и избрание ее членов;

· Утверждение внешнего аудитора;

· Избрание членов счетной комиссии.

При внесении предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров или ревизионную комиссию, в том числе в случае самовыдвижения, акционер обязан указать имя канди­дата (если кандидат является акционером общества, количество и категорию принадлежащих ему акций), имена акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категории принадлежа­щих им акций.

Решение о созыве общего собрания акционеров принимает совет директоров в строгом соответствии с законом и уставе акционерного общества[80].

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Реестр акционеров - список зарегистрированных лиц, на имя которых записаны именные акции по состоянию на любую дату, позволяющий идентифицировать их собственников, а также количество, номинальную стоимость и тип (категорию) принадлежащих им акций.

Если по отношению к акционерному обществу используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта РФ или муниципального образования в управлении обществом («золотая акция»), в этот список включаются также представители Российской Федерации, субъекта РФ муниципального образования.

В список участников собрания акционеров включаются ак­ционеры, являющиеся владельцами акций общества на установ­ленную советом директоров дату составления списка акционеров - «дату закрытия реестра акционеров».

Дата закрытия реестра акционеров - дата, на которую составляется список участников общего собрания акционеров. Дата составления списка участников собрания акционеров, с од­ной стороны, не может быть установлена ранее даты принятия решения о созыве общего собрания. С другой стороны, между этой датой и днем проведения собрания не может пройти более 50 дней. В случае рассылки бюллетеней для голосования, т.е. при проведении общего собра­ния акционеров в форме заочного голосования, эта дата должна быть установлена не менее чем за 35 дней до даты проведения общего собрания.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, должен содержать следующую информацию:

· Данные, необходимые для его идентификации

· Данные о количестве и категории (типе) акций;

· Почтовый адрес, по которому должны направляться со­общения о проведении общего собрания и бюллетени для голо­сования.

Право на участие в общем собрании осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Предста­витель акционера имеет право участвовать в общем собрании на основании доверенности, которая подтверждает его право представительство перед обществом. Акционер может назначить своим представителем любое лицо. Доверенность, выдаваемую акционером — физическим ли­цом, - необходимо удостоверять нотариально. Доверенность от имени юридического лица выдается с подписью его руководителя, заверенной печатью этой организации.

Правомочность общего собрания.

Общее собрание акционеров является правомочным, т.е. имеет право приступить к рабе только в случае, если оно получает кворум.

Кворум общего собрания акционеров - число голосов присутствующих на собрании, которое является достаточным для его проведения в соответствии с законом и уставом акционерного общества.

Кворум собрания обеспечивается присутствием лично или через полномочных представителей акционеров, обладающих в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих сующих акций общества. Если акционерам направлялись бюллетени для участия в голосовании, то голоса, представленные бюллетенями, также учитываются при выявлении кворума, но при условии их получения обществом не позднее, чем за два до проведения общего собрания акционеров.

Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным соста­вом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно.

При отсутствии кворума объявляется новая дата проведения общего собрания акционеров, причем новое общее собрание, созванное вместо несостоявшегося, будет правомочно, если для участия в нем зарегистрировались акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций общества. Когда число акционе­ров общества превышает 500 тыс., уставом общества может быть предусмотрен меньший кворум для проведения общего собрания акционеров вместо несостоявшегося.

Повторное проведение собрания дает шанс обладателям относительно небольших пакетов акций сформировать свою команду управления, а также возможность решать в свою пользу вопросы, требующие для их принятия квалифицированного большинства.

Инициатива (требование) проведения внеочередного собра­ния акционеров может исходить только от следующих органов и лиц, связанных с работой акционерного общества:

· Совета директоров акционерного общества;

· Ревизионной комиссии;

· Аудитора акционерного общества;

· Акционеров, владеющих в совокупности не менее 10% го­лосов.

На практике причинами проведения внеочередного собрания акционеров чаще всего являются изменения в структуре капитала общества или его реорганизация, которые, как правило, сопровождаются сменой лиц в органах управления обществом, а также появление достоверной информации о всевозможных злоупотреблениях органов непосредственного управления акционерным обществом. В этом случае имеется срочная необходимость наведения порядка в финансах общества.

В течение пяти дней после получения требования о проведении внеочередного собрания совет директоров должен принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Вопросы для обсуждения:

1. К чему приводит несовпадение «объема» экономических интересов и «объема» прав акционеров?

2. Каковы критерии классификации прав акционеров?

3. Охарактеризуйте основные права акционеров, отраженные в Федеральном законе «Об акционерных обществах».

4. При каких обстоятельствах право голоса обыкновенных акций может быть ограничено, а привилегированные акции получают право голоса?

5. В чем особенности реализации прав акционеров, являющихся одновременно работниками АО?

6. В чем заключается механизм «золотой акции» и какие из принципов корпоративного управления не могут быть полностью реализованы в рамках данного института?

7. Какова специфика общего собрания акционеров в структуре органов управления и в системе корпоративного управления?

8. Каковы виды компетенции общего собрания?

9. Раскройте перечень вопросов, относящихся к компетенции собрания.

10. Дайте характеристику различных видов общих собраний акционеров.

11. В чем специфика формирование повестки дня собрания акционеров?

12. Какие вопросы обязательны для включения в повестку дня собрания акционеров?

13. В чем особенности формирования списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании?

14. Каковы формы участия акционера в работе собрания?

15. Раскройте правомочность общего собрания акционеров.

16. Каков порядок проведения внеочередного собрания?

17. Каковы причины отказа от созыва внеочередного собрания?

18. Каковы основные характеристики крупной сделки?

19. Каков порядок приобретения 30% и более голосующих акций?

20. Раскройте содержание сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

21. Дайте характеристику ситуаций, в которых не устанавливается заинтересованность в сделке.

Задания для самостоятельной работы:

1. Практика нарушения прав акционеров в России.

2. Формы и механизмы защиты прав акционеров в России.

3. Депозитарное обслуживание акционеров.

4. Реестр и депозитарное обслуживание акционеров.

5. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью.

6. Аффилированные лица и группа лиц.

7. Особенности корпоративного управления в государственных корпорациях.


sverhnovie-zvezdi-astronomiya.html
sverhnovie-zvezdi-referat-2-astronomiya.html
sverhpribilnaya-skidka-menedzhment-upravlenie-personalom.html
sverhprovodimost-fizika.html
sverhprovodimost-referat-2-matematika.html
sverhprovodimost-referat-3-matematika.html
sverhprovodimost-referat-4-radioelektronika.html
sverhprovodimost-referat-5-promishlennost-proizvodstvo.html
sverhprovodniki-referat-2-fizika.html
sverhprovodniki-referat-3-nauka-i-tehnika.html
sverhsoznanie-ili-logos-viktor-feller.html
sverhtverdij-nanoalmaznij-kompozit-instrumentalnogo-naznacheniya-biologiya-i-himiya.html
sverhvisokochastotnie-diodi-matematika.html
sverlenie-i-frezerovanie-shlifovanie-tehnologicheskie-trebovaniya-k-konstrukciyam-obrabativaemih-detalej-promishlennost-proizvodstvo.html
sverlenie-zenkovanie-i-razvertivanie-otverstij.html
sverlilnie-stanki-promishlennost-proizvodstvo.html
sverlilno-rastochnie-stanki-promishlennost-proizvodstvo.html
sverlilnoe-oborudovanie-i-ego-tehnologicheskie-vozmozhnosti-promishlennost-proizvodstvo.html
svet-estestvoznanie.html
svet-fotoni-skorost-sveta-efir-i-drugie-banalnosti-matematika.html
© ntvplus-voronezh.ru
Мобильный рефератник - для мобильных людей.